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Novidade Legislativa - Lei nº 13.792/2019

A Lei n° 13.792/2019 modificou o regime das sociedades limitadas em relação ao quórum para destituição de sócio administrador e no que concerne à forma de exclusão do sócio minoritário em sociedades com apenas dois sócios.


Passemos à análise detalhada das alterações realizadas pelo novo diploma.


1) Introdução


A sociedade limitada é caracterizada pelo fato de que a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor de suas quotas, embora todos respondam solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052, do Código Civil).


A Lei n° 13.792/2019 modificou o Código Civil em relação a dois temas importantes: 1) o quórum para destituição de sócio administrador nomeado no contrato social; e 2) o modo de exclusão do sócio minoritário em sociedades com apenas dois sócios.



2) Modificação do quórum para destituição de sócio administrador nomeado no contrato social


A administração da sociedade limitada pode ser realizada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1060, do Código Civil). O exercício do cargo de administrador cessa, quando estabelecido por prazo indeterminado, pela destituição do titular, ou pelo término do prazo, caso fixado no contrato ou em ato separado (art. 1.063, do Código Civil).


A redação original do Código Civil exigia, para a destituição de administrador não sócio designado no contrato social, o voto de mais da metade do capital social. Nada foi modificado em relação a este aspecto.


De outro modo, para o administrador que também fosse sócio, estabelecia-se a necessidade de aprovação da exclusão pelo quórum de 2/3 dos detentores do capital social. Vejamos:


Art. 1.063, § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.


A Lei 13.792/2019, contudo, modificou o quórum exigido em relação ao administrador que também é sócio, prevendo a aprovação da exclusão por apenas ½ dos detentores do capital social. Vejamos:


Art. 1.063, § 1º - Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.


Passemos à análise da segunda modificação empreendida pelo novo diploma normativo.



3) Modo de exclusão do sócio minoritário em sociedades limitadas com apenas dois sócios


Em relação à dissolução da sociedade, ela pode ser total (quando ocorre a extinção da pessoa jurídica) ou parcial (quando apenas algum dos sócios deixa de integrar seus quadros).


A dissolução parcial pode decorrer do exercício do direito de retirada por um dos sócios (ou seja, voluntariamente) ou por meio da sua exclusão judicial ou extrajudicial pelos demais.


Com o advento da Lei nº 13.792/2019, foi modificado o regime de exclusão extrajudicial dos sócios minoritários, passando-se a prever dois procedimentos distintos:


1) Quando a pessoa jurídica contar com mais de dois sócios, a exclusão extrajudicial do sócio por justa causa deve observar os requisitos contidos no art. 1.085, caput, do Código Civil. Assim, é indispensável a convocação de reunião ou assembleia em que os sócios detentores de mais da metade do capital social decidam pela exclusão. Vejamos:


“Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.”


2) Quando a pessoa jurídica contar com apenas dois sócios, a exclusão extrajudicial por justa causa não exige a convocação de reunião ou assembleia. Vejamos:


Art. 1.085, Parágrafo único, do Código Civil - Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.


4) Vigência


A Lei nº 13.792/2018 entrou em vigor no dia 04/01/2019.

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